分公司要脱离总公司，实际上涉及到公司重组、资产划分和法律手续等一系列复杂过程。这个问题在不同国家和地区有不同的法律规定，以下是一般步骤和考虑因素：

1. 内部决策：

- 董事会决议：分公司的管理层或董事会需要召开会议，讨论并决定分公司脱离总公司的事宜。

- 股东同意：通常需要得到足够数量的股东同意，这可能需要股东大会的批准。

2. 商业评估：

- 财务审计：分公司需要进行全面的财务审计，评估资产和负债状况。

- 资产评估：对分公司拥有的资产进行市场价值评估。

- 业务影响分析：分析脱离总公司对业务运营的影响，包括客户关系、供应链、员工合同等。

3. 法律手续：

- 合同审查：审查与总公司之间的所有合同和协议，确定分公司脱离后的法律义务。

- 法律咨询：咨询法律顾问，确保整个过程符合当地法律法规。

- 注册变更：向相关政府部门提交公司分离的申请，包括但不限于工商行政管理部门。

- 许可证和执照：如果分公司脱离后继续运营，需要确保所有必要的许可证和执照都已更新。

4. 协议执行：

- 分公司独立：签订新的法律文件，比如股权转让协议、新的公司章程等，来正式建立独立的法人实体。

- 交易结构：确定合适的交易结构，比如是否通过出售股份、资产出售或是整体出售等方式实现分离。

5. 税务处理：

- 税务咨询：咨询税务顾问，了解分离过程中可能产生的税务问题和成本。

- 税务申报：完成必要的税务申报，包括可能的资产转移税、增值税等。

7. 通知和公告：

- 向客户和供应商通知：关于分公司独立的决定，以及新的业务关系和联系方式。

- 公共公告：根据当地法律法规的要求，可能需要在官方公报或报纸上公告公司变更信息。

8. 后续管理：

- 运营调整：分公司成为独立公司后，需要调整原有的运营管理体系，包括内部管理、财务报告、市场营销等。

这一过程通常需要跨部门协作，并且可能涉及到复杂的谈判。在任何情况下，脱离总公司都是一个重大的决定，需要谨慎处理，以最大程度地减少对业务的负面影响。