国企混改国有控股公司成立条件费用

导读：随着国有企业改革的进一步深化，越来越多国企也更加关注混改的具体流程及相关要点。苑佳俊这篇《国有企业混改十步法全流程》，带您全面解读国有企业混改步骤（苑佳俊将文章分为三篇此文章是其一）。

8设计员工持股。混改中当注意同步完成核心员工持股。

一是员工持股应作为混改的规定动作，成为管理层、业务和技术骨干等核心员工的参与义务。一方面，员工持股侧重于对核心员工的利益绑定，因此范围不宜过大；另一方面，包括董事长在内的核心管理层应包含在员工持股计划中，既做到权责利相统一，又有助于树立全员的改革信心。

二是核心员工持股的规模下限不宜过少，上限应有所区别。“蜻蜓点水”式的小规模持股，难以真正将核心员工与企业的利益相绑定。就持股上限而言，对于所处传统行业、重资产的大中型国企，核心员工持股的比例可以不超过十分之一；对于科技型、新业态、高成长行业中的中小型国企，应考虑放宽核心员工持股的比例，可达到百分之三十，在实现利益绑定的同时充分激励核心员工与企业共成长。

三是核心员工应在增资扩股过程中与战略投资者同时、同价入股。同时入股有助于提升投资者的信心，并同步推动股东结构的完善。同股同价也是最符合资本市场惯例的公平定价方式。

四是入股资金应考虑通过由第三方出面提供担保的方式解决。国资股东和外部股东均不应向员工提供直接帮助。

五是员工持股应设定中长期锁定期，限制中短期的退出。核心员工所持股份中，相当一部分应在其任职期间长期锁定，以确保其利益和公司利益的长期绑定；另一部分可以设定中期锁定，根据上市、业绩达标情况实现退出和流动。

六是核心员工通过持股成为股东，在绑定其义务的同时，应确保其获得相应的权利。若员工持股采用有限合伙企业等持股载体集体持股，则应在公司治理结构中反映其权利。

9完善法人治理结构。股权多元化后，应着力完善以董事会决策为核心的法人治理结构，并建立与之相匹配的监督和评估制度。

一是将董事会人员组成的市场化作为完善法人治理结构的首要步骤。应规范董事会的构成，按出资比例或约定模式推荐董事人数，让各类股东和其委派的董事代表股东在董事会为各自股东发声，通过协商甚至博弈，在法律的框架下充分行使其合法权利，协商和协作制定公司战略。对于处于充分竞争行业的混和所有制企业，即使国资股东持股比例超过51%，也应尽可能避免形成国有股东实质性控制董事会、“一股独大”的局面，可以借鉴美国、新加坡等国上市公司的法人治理范例，通过适时增加独立董事的比例，形成国资董事、外部董事和独立董事的制衡。需要注意的是，应避免由国资股东或企业独自确定独立董事的委任，独立董事可以由企业推荐，但需经过包括国资董事和外部董事在内的所有董事的同意。

二是由董事会发挥法人治理结构和运营管理的核心作用。根据现行法律法规，完善公司章程，并切实落实董事会在决策、选人用人和薪酬三个方面的决定性作用，从而真正提高市场化运营水平。而其中的核心是切实将选人用人的决策权赋予董事会，只有由董事会市场化聘任管理层，确保管理层对董事会、而非控股股东负责，才能确保董事会制定的战略和业务目标有效实施。同时，应完善议事规则，包括逐步建立以独立董事牵头的董事会专门委员会议事、董事会决策的制度；以及通过增加需要董事会三分之二表决通过的事项，扩大国资股东和外部股东需要共同决策的事项范围，从而起到市场化决策的目的。

三是应充分规范和捋顺国企集团与混合所有制企业董事会的公司治理关系，通过充分行使国资股东派出董事、监事行使与出资相对应的权利，避免在约定权利之外干预混改企业正常决策和运营。

四是赋予董事会权利的同时要约束其对等的责任和义务。

应借鉴德国的公司治理模式，强化监事会的作用，通过建立由专职、具有丰富管理经验、以独立外部人士为主的监事会，对董事会进行考核和评估。

10对接资本市场。通过混改后资本运作的组合拳，释放企业改革成效并加快可持续发展。

一是适时通过重组并购，加快企业可持续发展。基于引资后新董事会对公司战略的重新梳理和引资所获得的充沛资金，企业可以考虑借助于资本市场的重组并购实现跨越式发展，并提升国有经济的影响力和控制力。中国建材集团和中国国药集团在这方面的探索树立了良好的榜样。

二是以上市作为引资后五年资本运作的必要步骤。随着企业全面执行改革路线图，应适时启动上市工作，其必要性体现在：通过上市公司充分、准确的信息披露，完善企业公开、透明的法人治理结构，并通过引入公众股东，形成外部监督机制，是防止内部人控制的有效方式；

形成由国资股东、非国资股东、核心员工和公众股东组成的稳定的股东结构，并通过各类股东在董事会的代表充分履行职能，更有助于完善以市场化为导向的董事会决策机制，实现企业持续发展的改革目标；上市是体现混改成果、释放“改革红利”、实现国有资产保值增值的重要手段；上市后形成公开交易市场，有助于引入投资者进一步提升股权多元化水平，并建立包括国资股东在内的股东退出机制；通过上市在公开平台上的信息披露，便于市场充分了解企业混改全过程，从而形成客观评价并树立市场标杆，建立良好的示范效应，提升改革信心。

三是应将上市后的股权激励作为资本运作的必要步骤。股权激励计划面向更广泛骨干员工，流动性高，更有助于发挥对员工的持续激励作用。