导读：随着国有企业改革的进一步深化，越来越多国企也更加关注混改的具体流程及相关要点。苑佳俊这篇《国有企业混改十步法全流程》，带您全面解读国有企业混改步骤（苑佳俊将文章分为三篇此文章是其一）。

5考虑股权出让比例。首次股权多元化中，国资应至少出让三分之一的股份，并根据对企业的禀赋优势和外部股东市场化优势的比较，确定合适的出让比例。一是国有独资企业混改中引入的外部股东，应至少持股三分之一并相应体现在董事会组成中。引入的外部股东董事联合独立董事，能够与企业内部的执行董事形成制衡，才能达到通过股权多元化推动法人治理结构完善和经营机制转变的目标。二是在三分之一的基础上，应基于企业和外部股东各自在企业价值提升过程中所能发挥的能力和条件的差异，判断最佳的股权比例，并通过双方市场化谈判达成一致。三是对于“宜控”企业，应充分考虑未来上市稀释现有股权后国资的控制权。例如，若国资股东希望保持长期绝对控股51%以上，则首次引资不应超过35%。四是国资股东要算好“大账”，对于“宜参”的非核心业务，集团应考虑更加灵活的放宽股权出让比例，依赖于外部股东来做大蛋糕。

五是应避免出现引资后国资股东和单一或一致行动人的外部股东股权相当的情况。

实践证明，该等股权结构不利于建立协调运转的法人治理结构，反而容易出现股东间的僵持，导致内部人控制。

6选择投资者。原则是着力引入自身规范的战略投资者。

一是引入的投资者当遵循的原则是：自身具备完善的法人治理结构；不仅具备资金实力，更应具备战略和业务的协同性、市场化的发展理念和先进的管理模式；非短期逐利，更愿意中长期持股。

二是结合国企实际情况，引入“财务投资者+产业投资者”的组合，分别从完善法人治理结构和业务的市场化运营及协同方面提供支持，更有利于达到混改的目标。

三是引入的战略投资者数量不宜过多，其中最大投资者入股应不低于10%。

股权过于分散，则难以改善股东虚位问题，容易导致引资后没有投资者给予企业足够的关注，并可能出现股东董事难以代表众多股东的不同利益诉求，导致董事会制衡机制无法有效运转，企业更容易陷入内部人控制。

四是应在入股协议中，明确要求投资者至少三年的锁定期和一定的运营参与度。投资者通过董事会深入参与混改企业运营，是成功混改项目的共同经验。

7合理定价。应同时考虑“优质投资者优先”和“价格优先”，采取非公开和公开相结合的流程。

一是引资过程中，合理定价应遵循两个原则：定价前要合理确定基准价值；定价过程要以基准价值为标杆，以市场化方式确定交易价格。

二是在以资产评估值为标准的基础上，应以股权价值作为基准价值的重要参考。资产评估值基于资产评估准则所规定的特定方法，对静态的资产和负债价值进行评估，反映的是公司“现状”。而股权价值更加侧重于管理层对未来业务发展、尤其是新业务进行合理判断的未来收益现值法，优势体现在：

三是应考虑兼顾品质合作和价格优先的两阶段定价流程。借鉴美国特定情况下股权交易的定价流程，并结合国企混改的立足点，我们提出增资扩股的两阶段定价流程：

一阶段非公开谈判，企业基于在公开平台上做出的信息预披露，有选择接触意向投资者，以基准价值为标杆，通过竞价及业务合作谈判，锁定一家或几家优质的投资者作为“锚定投资者”，确定关键入股条款和价格后，签署附条件的股权认购协议；

二阶段公开市场竞价，股权在产权交易所挂牌并公布认购协议中关键条款，如有后续投资者愿意接受协议中所有关键入股条款并支付更高价格，且锚定投资者放弃复价权利，则后续投资者“价高者得”，锚定投资者获得补偿金；若无后续高价投资者，原认购协议生效。